Tekst przygotowany z Kancelarią Prawną Michał Grabarz

Artykuł został przygotowany wspólnie z radcą prawnym, Michałem Grabarzem, który odpowiadał za aspekty prawne tekstu. Doświadczenie Pana Michała Grabarza obejmuje m.in. pracę jako prawnik wewnętrzny warszawskiego domu maklerskiego Noble Securities S.A. (w latach 2012 do 2014), czy stanowisko doradcy zarządu do spraw prawnych i dyrektora działu prawnego w międzynarodowej grupie kapitałowej zajmującej się sprzedażą produktów i usług z branży Health & Beauty (od 2015 r. do 2018 r.). Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz założycielem Kancelarii MG.

Czy Squaber działa legalnie?

Squaber stanowi nade wszystko kompleksowe narzędzie do nadzorowania własnych inwestycji giełdowych oraz dokonywania analiz spółek. Jego cel przekracza jednak ten podstawowy zakres zastosowań. Tworząc aplikację, chcieliśmy połączyć dostęp do narzędzia analitycznego, z bieżącymi komentarzami oraz rekomendacjami samych analityków. Istotną funkcjonalnością w ramach dostępu premium do aplikacji są zatem komentarze (szersze analizy spółek) zespołu Squabera, a także zautomatyzowane sygnały ze strategii oraz rekomendacje sensu stricto, a więc Ciekawe Spółki.

Nierzadko jednakże czytamy uwagi, jakoby Squaber działał na granicy prawa lub wręcz nielegalnie, udzielając rekomendacji, które standardowo są domeną głównie domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych (ani jednym, ani drugim Squaber nie jest). W tym artykule zatem chcielibyśmy ostatecznie rozprawić się z tym zagadnieniem, szczególnie biorąc pod uwagę niedawne ostrzeżenia KNF co do działalności tzw. influencerów finansowych, którymi nie jesteśmy.

Sygnały w Squaberze

Jeśli chodzi o sygnały transakcyjne, to w Squaberze istnieją zasadniczo ich dwie główne kategorie. Mamy zatem strategie automatyczne (jak strategia trendowa grupy Żółwi, czy strategia Stref Popytu). Sygnały z nich nie stanowią rekomendacji – są to po prostu informacje o zrealizowanym zgodnie z zadanym algorytmem zachowaniu ceny. Bliżej im do alertów cenowych, które może ustawić sam użytkownik, po czym zostanie poinformowany, gdy kwotowania akcji dany poziom osiągną. Alert ten jest jedynie informacją o ziszczeniu się pewnych warunków. Nie rekomenduje to samo w sobie konkretnego zachowania inwestora. Na tej podstawie jednak prowadzimy demonstracyjne portfele, odpowiadające na pytanie “co by było, gdybym kierował się tymi alertami zgodnie z udostępnioną przez Squabera strategią?” (oczywiście jest to możliwie realistyczna symulacja rynkowa dokonana w samych portfelach Squabera, a nie na rzeczywistym rynku). Należy tu podkreślić, że alerty te generowane są automatycznie, to znaczy nie ma tutaj udziału człowieka – analityka z naszego zespołu, który by sygnał sam wygenerował. 

Inaczej kwestia ma się z Ciekawymi Spółkami, które stanowią faktyczne rekomendacje giełdowe (inwestycyjne). Opracowujemy je samodzielnie w gronie naszych analityków, wyszukując dla Was okazji rynkowych. Przeczesujemy zatem rynek pod kątem interesujących walorów, następnie dokonujemy ich selekcji, analizy, by ostatecznie na tej podstawie stworzyć rekomendację w ramach Ciekawej Spółki. Realizowane jest to w określonych ramach, jako że nasze sygnały muszą wpisywać się w określone strategie – jak Szczyty i Dna, czy Fundamenty i Technika, co ogranicza dozę uznaniowości: spółka musi spełniać zestaw przesłanek, by w ogóle rozważyć ją pod kątem sygnału. W oparciu zatem o naszą najlepszą wiedzę i rozeznanie, dobieramy moment publikacji rekomendacji, jej poziomy negacji i docelowy, a także na bieżąco następnie nadzorujemy udostępniony sygnał.

Gdy opracujemy raport stanowiący podstawę rekomendacji, nie publikujemy go natychmiast. Przeciwnie, zawsze z wyprzedzeniem określamy scenariusz i tzw. “trigger”, tj. wydarzenie (zachowanie kursu), które winno się ziścić, by Ciekawą Spółkę opublikować. Może to być na przykład reakcja na zadany poziom wsparcia. Jednocześnie określamy też rejony, w których Ciekawa Spółka ma rację bytu. Stosujemy tutaj analizę techniczną, szukając możliwie najlepszych kompromisów potencjalnego zysku do maksymalnego, akceptowalnego poziomu ryzyka (określanych przez chociażby stosunek tzw. Risk-Return). Jeśli zatem notowania spółki nie spełnią kryteriów, np. za szybko rosnąć  (jak to się mawia – odjadą), nie opublikujemy Ciekawej Spółki, ponieważ ryzyko jest już zbyt duże (poziom negacji dla sygnału jest zbyt odległy).

Squaber wyróżnia się tutaj na tle innych publikowanych rekomendacji giełdowych (inwestycyjnych), jako że w naszych Ciekawych Spółkach wskazujemy nie tylko kierunek transakcji oraz poziom docelowy dla kursu, ale też poziom negacji sygnału. Jest to poziom cenowy, do którego jeśli cena spadnie (w przypadku rekomendacji kupna), to sygnał Ciekawa Spółka jest negowany. Zakładamy wtedy po prostu, że szansa na wzrosty jest już zbyt mała, by skompensować dodatkowe ryzyko dalszych spadków. Należy jednak dokładnie sprawdzić, na jakiej podstawie została wydana rekomendacja Ciekawej Spółki. Jest to o tyle istotne, że negacja sygnału w ramach różnych strategii jest rozbieżnie rozumiana. Przykładowo w ramach strategii Szczytów i Den, negacja sygnału następuje, gdy cena zamknięcia DNIA wypadnie poniżej wskazanego w rekomendacji poziomu negacji. W samej aplikacji jednak w momencie, gdy bieżąca cena rynkowa osiągnie pułap, czy to negacji, czy docelowy, sygnał jest zamykany, a użytkownicy o tym informowani.

Szczegóły zasad dotyczące naszych rekomendacji znajdziesz w disclaimerze prawnym dostępnym do pobrania w stopce aplikacji. Podsumowując je, musisz wiedzieć, że Squaber nie jest ani domem maklerskim, ani bankiem. Nie mamy uprawnień do czynności maklerskich, zarządzania portfelami, czy doradztwa inwestycyjnego. Jest to działalność zastrzeżona dla podmiotów, które uzyskają zezwolenie KNF, generalnie dla firm inwestycyjnych, którą my nie jesteśmy i nie musimy być, aby móc przygotowywać treści jakie są zawarte w aplikacji Squaber. 

Czy Squaber może publikować rekomendacje?

Należy jednak podkreślić, że rekomendacje to również działania regulowane prawnie, a przede wszystkim identyfikowane poprzez przepisy prawa. Przede wszystkim są to przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i bardziej szczegółowe przepisy Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów. Ostatnie ze ww. Rozporządzeń praktycznie w całości poświęcone jest rekomendacjom inwestycyjnym, określając szereg wymagań dla tego typu komunikatów. Rekomendacje, które nie stanowią doradztwa inwestycyjnego (tj. działalności nadzorowanej przez KNF) i które są publikowane w aplikacji Squaber, są wyrazem dopuszczalnej prawnie działalności, której podstawowymi wymogami (mając na uwadze postanowienia ww. rozporządzeń unijnych obowiązujących jednolicie na terenie całej UE) są: zachowanie obiektywizmu, rzetelności i obowiązków informacyjnych dotyczących sposobu ich opracowania. Mając pełną świadomość tych obowiązków, możliwe jest więc przygotowywanie legalnych treści dla użytkowników aplikacji Squaber, które dzięki zawartości elementów określonych przepisami prawa, powinny stanowić rzetelne i przejrzyste źródło informacji dla ich odbiorców.

Przygotowując rekomendacje nie chcemy i nie powinniśmy wykonywać doradztwa inwestycyjnego wymagającego zezwolenia KNF. Chcemy aby użytkownicy aplikacji mieli świadomość tego czym różnią się nasze rekomendacje od doradztwa inwestycyjnego i świadomość tego, że taka różnica istnieje. Nigdy zatem nie informuj nas, jakie walory posiadasz lub co chcesz zrobić – w momencie, gdy przekażesz te informacje wszelka dalsza rozmowa jest niemożliwa, ponieważ traktowana byłaby jako rekomendacja osobista, mogąca stanowić doradztwo inwestycyjne – zyskujemy o Tobie wiedzę, która krzyżuje nam ręce. Co więcej, to że Ty nie uważasz, że byłaby to rekomendacja osobista i że wcale jej tak nie odbierasz, nie znaczy, że z perspektywy prawnej tak nie jest. Tutaj brutalnie mówiąc – twoja i nasza intencja jest bez znaczenia. Pod uwagę bierze się nie to jak jest bowiem odbierana dana informacja przez adresata, a jak obiektywnie może być odbierana, przez przeciętnego odbiorcę.

Z tego też względu kierujemy zawsze użytkowników do naszej ankiety, gdzie można zadać tego typu pytania. Staramy się na nie odpowiadać w formie czy to szerszych i ogólnych analiz tekstowych (jako komentarze zespołu), czy przede wszystkim na nagraniach wideo (w ramach podsumowania sesji, przeglądu fundamentalnego i innych). Dzięki tym ogólnym i nieodnoszącym się do sytuacji danej osoby formom mamy możliwość szerszej komunikacji oraz udzielania odpowiedzi, jako że trafiają one do nieoznaczonego odbiorcy. Nie wiemy, kto z Was będzie tego słuchać, ani w jakiej znajduje się sytuacji. Z perspektywy prawnej nie jest to zatem traktowane jako rekomendacja osobista, ponieważ taka komunikacja adresowana jest do ogółu społeczeństwa i oderwana jest od sytuacji konkretnej osoby. Wykorzystujemy te możliwości, jak możemy, by udzielić możliwie dokładnych odpowiedzi na Wasze wątpliwości i przedstawić naszą własną opinię, na której tak Wam nieraz zależy. Właściwym miejscem, by zgłaszać takie pytania nie jest zatem czat w aplikacji, a utworzona przez nas ankieta Q&A – dostępna z menu w sekcji “Strategie i Okazje” – “Zgłoś spółkę do analizy”.

Fininfluencerzy

W tym miejscu pojawia się jednak zarzut o tzw. fininfliencerach, tudzież influencerach finansowych, przed którymi przestrzega KNF. Fininfluencerzy to generalnie postrzegane autorytety giełdowe, które poprzez wypowiedzi w mediach (na przykład poprzez swoje kanały YouTube) oddziałują na opinie inwestorów. Wydają swoje sądy do ogółu społeczeństwa (adresat nieoznaczony), a zatem nie podpadają pod kategorie rekomendacji osobistej (inwestycyjnej). Jednocześnie istnieje tu ryzyko manipulacji odbiorcami. Przykładowo influencer wpierw kupuje akcje, potem zaczyna opowiadać w mediach o nich w superlatywach, jego odbiorcy kupują akcje, a on sam sprzedaje walory na tak wygenerowanej górce. Jest to moralnie sprzeczne zachowanie, mające bardziej wydźwięk marketingowy niż jakiegokolwiek doradztwa, które jednak trudno kontrolować pod względem prawnym, stąd też ostrzeżenie KNF.

Pytanie natomiast, czy każdy fininfluencer musi być “zły” i działać w zarysowany sposób. Czyż bowiem i my, omawiając zgłaszane przez Was kwestie, a także przedstawiając własne zdanie, nie podpadamy pod tą kategorię? Warto nade wszystko spojrzeć chłodnym okiem na działalność danej osoby i jej argumenty merytoryczne. Nie ufajmy ślepo w opinie naszego “guru”, tylko samodzielnie włączmy myślenie, posiłkując się ewentualnie sugestiami postrzeganego przez nas autorytetu. Taki model staramy się przemycać naszym użytkownikom. Od samego początku stawiamy na merytorykę i opieranie się na konkretnych faktach, by przedstawić nasze opinie. Nie mówimy po prostu “wierz nam i kupuj”, tylko pomagamy samemu podjąć decyzję. Nie chcemy jej nikomu narzucać, tylko pomagać Wam w waszym rozwoju i podejmowaniu własnych decyzji. 

Nie zależy nam na wygenerowaniu żadnej górki, by samemu sprzedać posiadane akcje. W końcowym rozrachunku natomiast wszystko opiera się na zaufaniu, które w naszym przypadku wyrażacie, opłacając Squabera Premium. W krótkim terminie guru giełdowy może zgromadzić bardzo wielu zwolenników jak pokazują historie z XX wieku w USA. Długoterminowo natomiast jedynie jego uczciwość i faktyczne kompetencje są w stanie utrzymać przy sobie odbiorców. Niestety nigdy nie wiemy, co nasz “guru” faktycznie robi we własnym portfelu i jakimi pobudkami się kieruje, dlatego nie należy nikomu ślepo wierzyć. W naszych wideo omawiamy kwestie, które Was interesują według swojej najlepszej wiedzy. Nie są to natomiast żadne rekomendacje, a tylko prywatne opinie. Każda zresztą rekomendacja jest tylko opinią. Decyzja, czy ją wykorzystać, należy do inwestora – bądźmy samodzielni. Nie ma giełdowych “pewniaków”, ani inwestycji bez ryzyka utraty środków – nigdy na to gwarancji udzielić nie można, a jeśli ktoś takową udziela, najpewniej jest szarlatanem. 

Podsumowując, nasze wideo pełnią raczej funkcję pomocniczą i edukacyjną. Chcemy Was nakierować, a nie wskazać co macie sami zrobić. Interesuje Was też, co sami myślimy i robimy, więc też o tym dajemy znać, ale nigdy nie po to, żebyście sami robili to samo (to, co dobre dla jednego inwestora może być kompletnie nieakceptowalne dla drugiego). Skonkretyzowane sygnały publikujemy w ramach Ciekawych Spółek, które jako jedyne stanowią faktyczne rekomendacje. Udostępnienie ich w jednej chwili dla wszystkich użytkowników stanowi przy tym gwarant możliwie najwyższej uczciwości, a skonkretyzowane poziomy docelowe i negacji odejmują czynnika subiektywnego po naszej stronie. Dzięki temu Wy sami wiecie, kiedy należy sprzedać, przez co nie ma miejsca sytuacja, w której my najpierw prywatnie sprzedajemy swoje akcje, a potem Wam dopiero rekomendujemy to samo. 

Czy Squaber ma kompetencje, by publikować rekomendacje?

Chcemy przy tym odpowiedzieć na garść niewygodnych dla większości podmiotów, takich jak my, pytań. Pierwszy zarzut, jaki się pojawia to kwestia uprawnień zawodowych do wydawania rekomendacji giełdowych (inwestycyjnych). Czyż bowiem działalność ta nie jest zastrzeżona jedynie dla maklerów papierów wartościowych oraz doradców inwestycyjnych? Argument ten jest trafny na kanwie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jednak wiąże się głównie z działalnością wykonywaną przez tych profesjonalistów w ramach firm inwestycyjnych, banków, funduszy, czy domów maklerskich. My tego typu podmiotem nie jesteśmy. Nie znaczy to jednak, że nie posiadamy kompetencji. W naszym zespole odpowiedzialnym za Ciekawe Spółki są osoby z odpowiednim doświadczeniem giełdowym i/lub wykształceniem/kwalifikacjami. Marcin Tuszkiewicz jako jeden z założycieli Squabera jest osobą po studiach na kierunku Finanse i Rachunkowość ze specjalnością Analityka Finansowego, posiadając długoletnie doświadczenie w inwestycjach giełdowych (sięgające 2008 roku), którym dzieli się ustawicznie od niemal początków swej działalności. Ja zaś sam, Dawid Lesznik, jako manager bezpośrednio odpowiedzialny za analizy i rekomendacje w Squaberze jestem z wykształcenia ekonomistą, a przy tym maklerem papierów wartościowych (licencja 3348) z tytułem zawodowym Certified International Investment Analyst (CIIA – szwajcarski ekwiwalent CFA). To z pewnością różni Nas od wielu influencerów, na brak specjalistycznej wiedzy których zwraca uwagę KNF w swoim ostrzeżeniu.

Członkowie zespołu mający dostęp do opracowywanych rekomendacji giełdowych (inwestycyjnych) mają faktyczną przewagę, względem naszych użytkowników do czasu udostępnienia Ciekawej Spółki – należy to jasno przyznać. Zgodnie z prawem możemy posiadać akcje rekomendowanych spółek. Nie wykorzystujemy jednak świadomie posiadanej przewagi, byłoby to wprost nieuczciwe wobec naszych użytkowników. Nie kupujemy przed wydaniem rekomendacji, by sprzedać na wygenerowanym ruchu cenowym. Nie publikujemy rekomendacji po to, by samemu sprzedać po lepszej cenie lub znaleźć płynność. Prawda jest taka, że z naszej perspektywy nie wiadomo kiedy w ogóle jest uczciwy moment, by kupić akcje. Jesteśmy bowiem sami inwestorami, omawiamy też walory na nagraniach, czy we własnym gronie, by znaleźć interesujące spółki do wydania rekomendacji. W trakcie analiz danych spółek możemy je subiektywnie wedle naszej własnej sytuacji uznać za ciekawe i zakupić. Nie wiemy jednak na tym etapie, czy w ogóle wydamy dla nich rekomendację. Nie tworzymy Ciekawych Spółek ad hoc – jak pisałem, musi ziścić się zakładany scenariusz rynkowy, musi znaleźć się też odpowiednia płynność notowań, by cena w momencie publikacji przez nas rekomendacji nie urosła ponadprzeciętnie tylko w wyniku braku płynności (co byłoby bez sensu, bo nasi klienci kupowaliby po niekorzystnych cenach i podejmowali zbyt duże ryzyko). Najczęściej aż do samego końca nie wiemy, czy rekomendacja się ukaże, bo nie wiemy czy ziszczą się zakładane przez nas czynniki. 

Jeśli zatem posiadamy wcześniej akcje, to jest to wynik wyłącznie naszych własnych, wcześniejszych przemyśleń i decyzji, a nie wyrachowanie, że wypuścimy rekomendację giełdową. Wszystko zatem sprowadza się do tego, że nie wykorzystujemy świadomie naszej przewagi. Wymaga to Waszego zaufania do nas, jednak pracujemy na nie już od 2012 roku i stoi oni u podstawy naszej działalności.

Niezależność

Warto wskazać, że na nasze rekomendacje nie mają wpływu żadne podmioty trzecie. Nie współpracujemy z emitentami przy opracowywaniu ani analiz, ani Ciekawych Spółek. Gdybyśmy realizowali tutaj doradztwo inwestycyjne w świetle prawa, to byłoby to doradztwo niezależne, a nie zależne (przy zależnym podmiot wydający rekomendację otrzymuje wynagrodzenie od emitenta rekomendowanego instrumentu, wynagrodzenie te wnika bezpośrednio z faktu samej rekomendacji). Kierujemy się tutaj jedynie swoim najlepszym osądem i pragnieniem, by po prostu zrobić “dobrą robotę” dla naszych klientów. Jeśli tej “dobrej roboty” robić nie będziemy, to zanegujemy sens istnienia aplikacji i naszej działalności, a przez to też stracimy klientów.

Ostatecznie podkreślić należy, że podobnie jak Wy, tak i my możemy podejmować osobiście inne decyzje, niż wskazane w rekomendacji. Przykładowo możemy trzymać kupione akcje nawet po negacji sygnału Ciekawej Spółki, bo wierzymy prywatnie w dalszy ich potencjał i akceptujemy ryzyko. Z drugiej strony możemy sprzedać akcje niezgodnie z zarysowaną w rekomendacji strategią, ponieważ osobiście stosujemy tutaj inne rozwiązanie, potrzebujemy środków na co innego lub kierując się własnym osądem uznajemy, że z perspektywy naszej własnej strategii należy zamknąć pozycję. Wszystko to są kwestie indywidualne – to, co odpowiednie dla nas, nie musi być odpowiednie dla ogółu naszych użytkowników. Co więcej, publikując chociażby Ciekawą Spółkę na kanwie strategii Szczytów i Den mamy ograniczone pole do zarządzania pozycją. Strategia zakłada, że negacja sygnału następuje wraz z wybiciem poziomu Ostatniego Potwierdzonego Dna. Nie możemy zatem po prostu zamknąć sygnału, bo uważamy, że cena osiągnęła już swój szczyt lub wybije poziom OPD. Staramy się to wskazywać w naszych nagraniach wideo, byście byli na bieżąco z naszymi prywatnymi opiniami. One jednak dotyczą naszych prywatnych transakcji i nie łączą się z rekomendacjami w Squaberze. Ponownie – nie sprzedajemy na wykreowanych przez okazji publikacji rekomendacji wzrostach cen.

Na naszym blogu systematycznie publikujemy statystyki skuteczności naszych sygnałów. W przypadku strategii Stref Popytu – pełne podsumowania ukazują się co tydzień, dla Szczytów i Den – co miesiąc. Znajdziesz w nich spis transakcji z omówieniem i uzyskanymi, konkretnymi wynikami dla symulowanego portfela. Nie używamy przy tym uproszczeń – stosujemy faktyczne ceny rynkowe z momentów, gdy wydawany był alert i użytkownicy mogli go odczytać. W aplikacji znajdziesz też archiwum Ciekawych Spółek z treściami historycznych sygnałów – zwróć jednak uwagę na strategię, na kanwie której została wydana rekomendacja, jako że aplikacja zamyka automatycznie Ciekawą Spółką (i w archiwum blokuje poziom z niej zysku) w momencie, gdy cena rynkowa osiągnie założoną cenę negacji. Jak już jednak wiemy, w przypadku Szczytów i Den negacja następuje dopiero ceną zamknięcia dnia. Relatywnie często zatem zdarza się, że transakcja jest dalej utrzymywana i ostatecznie zamykana po innej cenie (co potem dalej nadzorujemy w ramach komentarzy zespołu na stronie spółki), stąd też konkretne dane znajdziesz w naszych podsumowaniach na blogu.

Podsumowanie

Podsumowując zatem, sygnały Ciekawa Spółka w Squaberze mają charakter rekomendacji giełdowych (inwestycyjnych). Nie jesteśmy jednakże firmą inwestycyjną czy domem maklerskim, co nakłada na nas określone ograniczenia – przede wszystkim niemożność doradztwa inwestycyjnego, stąd w prywatnych rozmowach nie możemy nic doradzać. Szersze pole rozmowy mamy w formie wideo, które trafia do nieoznaczonego odbiorcy (ogółu społeczeństwa) i oderwane jest od sytuacji konkretnej osoby. Przygotowując Ciekawe Spółki kierujemy się konkretnymi zasadami naszych strategii, posiadaną wiedzą  i posiadanym doświadczeniem, a także uczciwością (brakiem konfliktu interesów) i prawdziwą chęcią, by wspomagać naszych użytkowników.