Podsumowanie
- TVN wycofuje akcje z obrotu,
- jak będzie przebiegać ten proces?
- dlaczego ma on miejsce?
Jeśli nie jesteś ich właścicielem – oczywiście żadne, jeżeli jednak posiadasz na swoim rachunku akcje tej spółki warto zastanowić się nad dobrym momentem na ich sprzedaż. Przyszły właściciel 100 proc. udziałów w TVNie przyjmuje właśnie zapisy na akcje w cenie 20 PLN za sztukę, a więc niemal dokładnie tyle, ile warte są one dziś na rynku.
Co powinna zrobić osoba, która jest w posiadaniu tych akcji i czy można nie sprzedawać swoich akcji podczas wezwania, mającego na celu wycofanie ich z obrotu?
Aby odpowiedzieć na to pytanie, warto zastanowić się jak dokładnie wygląda procedura wycofania akcji z obrotu na giełdzie. Na początek warto zaznajomić się z zawartymi w Ustawie o ofercie publicznej, która reguluje ten obszar.
Z GPW spółkę wycofać można w trzech krokach.
Po pierwsze, każdy akcjonariusz, którego udział w spółce przekroczył 33% zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji przez pozostałych akcjonariuszy w takiej liczbie, aby pozwoliła ona mu osiągnąć udział na poziomie 66%, albo wezwania na kupno akcji, by zredukować swoją liczbę akcji. Gdy zaś osiągnie co najmniej 66% udział w akcjonariacie, musi ogłosić wezwanie na sprzedaż pozostałych akcji w obiegu przez resztę akcjonariuszy.
Po drugie, cena w takim wezwaniu musi być nie niższa, niż średnia cena akcji z ostatnich 6 miesięcy (chyba, że publiczny obrót tymi akcjami realizowany był w krótszym okresie). Jednocześnie, nie może być ona niższa, niż najwyższa cena, po jakiej ogłaszający wezwanie kupił akcje w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
Po trzecie, większościowy akcjonariusz nie musi posiadać 100% udziałów, aby wycofać akcje z giełdy. W tym celu przegłosowana musi zostać uchwała o zniesieniu dematerializacji akcji, podjęta w obecności akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej połowę udziałów, przy czym przegłosowana musi zostać 80% większością obecnych na zebraniu. Pomaga w tym wykup możliwie jak największej liczby udziałów oraz rozdrobnienie pozostałych akcjonariuszy.
[sc:mail]
Gdy zaś tak się stanie, spółka składa wniosek o zniesienie dematerializacji akcji do Komisji Nadzoru Finansowego a ta, o ile nie ma rażących przeciwwskazań, w postaci określonych działań pozostałych akcjonariuszy, wniosek ten akceptuje.
Tak w ogromnym skrócie wygląda procedura wycofania akcji z obrotu i zapewne tak też będzie wyglądał koniec historii akcji TVN na GPW.
Co, jeżeli nie sprzedam swoich akcji w wezwaniu?
Z takiej sytuacji istnieją dwa wyjścia. Jeżeli główny akcjonariusz nie podejmie odpowiednich kroków, po zniesieniu dematerializacji akcji zostaniemy z trudno zbywalnymi papierami. Od tego momentu sami będziemy musieli szukać chętnych na ich kupno, co nie jest najlepszym wyjściem, o ile nie jesteśmy sentymentalnie związani z posiadanymi akcjami.
Z drugiej strony, większościowy akcjonariusz posiadający co najmniej 90% pakiet akcji ma prawo w ciągu 3 miesięcy od jego osiągnięcia do skorzystania z przymusowego wykupu, czyli zażądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedania swoich akcji, do czego, w takiej sytuacji, są prawnie zobowiązani.
Cena akcji podczas przymusowego wykupu nie powinna zaś odbiegać od ceny przeprowadzonego wcześniej wezwania, gdyż jej ustalanie odbywa się na dokładnie tych samych warunkach.
Brak odpowiedzi na właściwe i przeprowadzone na sprawiedliwych warunkach (cena akcji nie odbiega od oczekiwań rynku) wezwanie z powodu przymusowego wykupu może nie odnieść skutku, a w przeciwnym przypadku pozostawia nas z akcjami, które po zniesieniu dematerializacji trudno będzie sprzedać. Takie działanie należy więc szczegółowo przemyśleć, szczególnie gdy posiadamy znaczący pakiet akcji.
Jak zablokować wycofanie akcji z obrotu?
Nieraz zdarza się jednak, że akcjonariusze nie godzą się na zniesienie dematerializacji. Ma to miejsce przede wszystkim, gdy zaproponowana przez ogłaszającego wezwanie cena nie spełnia oczekiwań pozostałych inwestorów. Przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej mają temu zapobiegać, nie są jednak w tym zakresie stuprocentowo skuteczne.
Najwięcej wątpliwości pojawia się naturalnie w okresach bessy na rynku. Wyceny większości akcji są wtedy znacząco zaniżone i nie trudno jest za ich wykup zaproponować cenę zgodną z przepisami, jednak w dużym stopniu zaniżoną względem ich wartości godziwej. Nietrudno się jednak dziwić, że główny akcjonariusz wykorzystuje takie momenty, by przejąć pełną kontrolę nad spółką. Tak bowiem zachowałaby się każda racjonalnie myśląca i kierująca się chęcią odniesienia zysku osoba.
By zablokować (choć w większości w przypadków sprowadza się do jedynie do utrudnienia) wycofanie akcji z giełdy, mniejszościowi akcjonariusze skupić się muszą na dwóch kluczowych elementach procedury ich wycofywania.
Pierwszym z nich jest osiągnięcie określonego udziału w spółce, co można skutecznie utrudnić poprzez nieodpowiadanie na wezwania. Jest to trudne, jednak nie niemożliwe do wykonania, a sprawia, że główny akcjonariusz ma problemy z przegłosowywaniem atrakcyjnych dla siebie decyzji.
Drugim zaś jest niedopuszczenie do podjęcia uchwały o zniesieniu zdematerializowania. Dopóki główny akcjonariusz nie posiada 80-procentowego udziału w spółce nie może być pewien, że uda mi się to zrobić, gdyż może zdarzyć się sytuacja, w której na zgromadzenie przyjadą wszyscy pozostali akcjonariusze i zagłosują przeciwko. W praktyce jednak taka frekwencja zwykle się nie zdarza.
Obydwa sposoby wymagają znacznego zaangażowania i mobilizacji akcjonariuszy. W takiej sytuacji zwykle kontaktują się oni poprzez publiczne fora internetowe (wszelkie konsensusy i porozumienia akcjonariuszy muszą stanowić informację publiczną), a także korzystają z pomocy Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, które przede wszystkim pomaga nagłośnić sprawę.
Problemy zdarzają się najczęściej w małych spółkach.
Wycofanie tak dużej firmy, jaką jest TVN powinno przebiec bez większego zamieszania z kilku powodów. Przede wszystkim, drobnych inwestorów, którzy mają akcje tej spółki jest wielu i nie są oni emocjonalnie związani ze swoimi akcjami. Z tego też powodu, o ile cena ich zadowoli, nie będą mieli problemu z pozbyciem się swoich akcji. Sama cena, jaką proponuje Scripps Networks jest również znacząco wyższa, niż średnia za ostatnie 6 miesięcy, która wynosi niewiele ponad 17 PLN. W zamian za to, SNI za jedną akcję TVN proponuje 20 PLN, a tylke kosztowała ona ostatni raz w 2008 roku.
Wynikające z wielkości firmy znaczenie ma również reputacja samej Scripps Networks Interactive, która, jako że jest przedsiębiorstwem globalnym, z pewnością chciałaby uniknąć wszelkich oskarżeń o negatywne zamiary.
W przypadku mniejszych firm występuje zaś z jednej strony czynnik związany z mniejszym rozdrobnieniem akcjonariatu (mniejszą liczbą akcjonariuszy mniejszościowych, którym łatwiej jest się “skrzyknąć”), oraz fakt, że sprawa będzie miała małe znaczenie medialne, gdyż dotyczy nieznanej szerokiej opinii publicznej spółki. To połączenie powoduje, że zarówno akcjonariusze czują większą siłę i są skłonni do działania, z kolei właściciel pakietu większościowego czuje się o wiele swobodniej w swoich poczynaniach.
W którym momencie warto sprzedać posiadane akcje?
Zakładając, że chcemy się pozbyć akcji wycofywanej z obrotu spółki, mamy tak naprawdę dwie możliwości by to zrobić – po ogłoszeniu zamiarów większościowego akcjonariusza, lub podczas wezwania. W zależności od sytuacji, każde rozwiązań może być znacznie bardziej atrakcyjne od drugiego.
W pierwszej, pozytywnej sytuacji rozważymy zaangażowanie się w spółkę przez nową firmę, która za akcje zapłaciła więcej niż wynosi ich cena rynkowa. Akcje przeważnie rosną w informacji na przejęcie i powstaje pytanie, czy warto je sprzedać od razu, czy poczekać do wezwania na sprzedaż. Aby znaleźć na nie odpowiedź należy zastanowić się jaka będzie relacja ceny w wezwaniu do obecnej ceny rynkowej. Możemy przyjąć, że nowy inwestor odkupi je od nas po cenie, po której przejął swój pakiet, lub wyższej, jeżeli wyższa będzie średnia cena rynkowa z ostatnich 6 miesięcy.
W takim zaś wypadku z akcjami powinno stać się dokładnie to samo, co dzieje się obecnie na akcjach TVN – od momentu ogłoszenia swoich zamiarów przez Scripps Networks Interaction cena zyskała już ponad 13% i konsoliduje się w okolicach 20 PLN.
W drugiej, negatywnej sytuacji to długoletni akcjonariusz, właściciel większościowego pakietu ogłasza zamiar przejęcia pozostałych w obiegu akcji i wycofania ich z giełdy. Z dużym prawdopodobieństwem zdecyduje się na to w momencie, gdy zaproponowana przez niego cena będzie mogła być niższa niż cena rynkowa. Z tego też powodu warto zorientować się, czy przeprowadzał on w ciągu ostatnich 12 miesięcy transakcje kupna pakietów akcji (cena, po której to zrobił, to jedna z propozycji na cenę w nowym wezwaniu), lub jaka jest obecnie średnia cena z ostatnich 6 miesięcy (druga propozycja na cenę w wezwaniu).
O czym, niezależnie od sytuacji, musimy pamiętać?
O tym, że jeżeli akcjonariusz większościowy zdecyduje się na wycofanie akcji danej spółki z giełdy i podejmie w tym celu jakieś kroki (jak na przykład podanie swoich zamiarów do wiadomości publicznej) to najprawdopodobniej mu się to uda.
Co to oznacza dla nas? To, że zamiast z nim walczyć i to utrudniać, lub bojkotować wezwania, warto zastanowić się w jaki sposób sprzedać akcje tak, by udało się na tym jak najwięcej zarobić.
O tym zadecyduje z kolei, czy poprawnie określimy cenę w ostatecznym wezwaniu. Jeżeli będzie ona według nas wyższa, niż obecna cena rynkowa, warto poczekać i zapisać się na ich wykup przez większościowego akcjonariusza.
Jeżeli będzie zaś niższa, akcje powinniśmy sprzedać natychmiast, lub w dowolnym innym momencie, który uznamy za najbardziej odpowiedni. Ostateczną cenę określamy oczywiście w sposób wymieniony wcześniej.
Czy warto mimo wszystko przetrzymać akcje aż do ich zmaterializowania? Jeżeli nie będzie nam przeszkadzało, że sprzedamy je później po niższej cenie lub w ogóle nie znajdziemy kupca, zdecydowanie tak.
Oznaczałoby to bowiem że mają dla nas wartość niematerialną (pomagaliśmy budować to przedsiębiorstwo, lub kupiliśmy akcje w pierwszej emisji), a tej zaś nie da się wycenić.
